La “rivoluzione” è compiuta. E' stato approvato lo schema di decreto legislativo sul Codice della crisi di impresa e dell'insolvenza in attuazione della Legge delega 19.10.2017, n. 155.
Non ci saranno più fallimenti, ma liquidazioni giudiziali e un altro termine, forse effettivamente associato al discredito, sarà abbandonato. Il nuovo Codice della crisi d'impresa però non è solo questo, anzi.
Sono a impatto immediato le norme che, modificando il Codice Civile, aumentano la responsabilità degli amministratori, comportano la rivisitazione degli assetti organizzativi e cambiano i parametri previsti per l'obbligo della nomina degli organi di controllo. Tale nomina viene disciplinata dall'art. 379 della Legge delega che rivisita l'art. 2477, c. 3 C.C., prevedendo che l'organo di controllo o il revisore debbano essere nominati nelle società a responsabilità limitata che superano i seguenti limiti: 2 milioni di attivo patrimoniale; 2 milioni di vendite e prestazioni; 10 unità occupate in media durante l'esercizio. E' sufficiente che uno solo dei parametri venga superato (sino ad oggi era previsto il superamento di 2 limiti su 3). Questa è la prima estensione normativa che rende evidente la volontà di rafforzare il ruolo del controllore, il più a lungo possibile. In linea con questo assunto, l'art. 2477, c. 4 viene riscritto contemplando la permanenza dell'organo di controllo fino a quando, per 3 esercizi consecutivi, nessuna di queste soglie dimensionali venga oltrepassata. I limiti menzionati valgono anche per le società cooperative.
All'art. 379, c. 3 si trovano invece le tempistiche previste per la nomina. Nove sono i mesi fissati dalla riforma per la compiuta costituzione degli organi di controllo, termine entro il quale si dovrà provvedere anche alle modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto, se necessarie. Clausole di mero rinvio alla normativa vigente o anche con generici rimandi all'art. 2477 non dovrebbero richiedere alcun intervento, mentre occorrerà il ricorso al notaio per le variazioni citate qualora si rinvii all'art. 2435-bis del codice o lo si riporti addirittura integralmente.
Il countdown parte dalla data di pubblicazione del decreto in Gazzetta: 30 giorni dopo, l'art. 379 del codice della crisi avrà piena efficacia. Pertanto, nomine e modifiche degli statuti potrebbero presumibilmente essere rimandati fino a dicembre 2019, eventualità peraltro non consigliata. Opportuno sarebbe invece che le assemblee, post approvazione del bilancio 2018 in aprile/giugno 2019, cominciassero ad avviare l'iter per la nomina dell'organo di controllo o del revisore. Questi ultimi avrebbero così il tempo utile per prendere completa visione dell'azienda e prepararsi ad assumere le nuove responsabilità richieste quando, nel 2020, entrerà in vigore la riforma nella sua interezza.
A regime sarà l'assemblea che approva il bilancio dell'esercizio in cui vengono superati i limiti a provvedere alla nomina dell'organo di revisione o di controllo. A fronte dell'inattività dei soci, potrà procedere il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o in mancanza, su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese. Quest'ultimo, acquisendo tutte le informazioni rilevanti attraverso il bilancio e la nota integrativa, provvederà alla comunicazione al Tribunale di tutte le realtà che non si sono adeguate, comprese le Srl di maggiori dimensioni, che finora hanno “rimandato” l'evidentemente incomoda nomina di un controllore.
